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成功的並購如何避免這三個坑?

發布於:2013-3-29 00:42  作者:admin   點擊:
我們在講企業並購的時候,其實是兩個概念,一個是Combination(合並),另一個是Merge & Acquisition(收購),一般來說合並和收購指的是交易類型,收購有時也指收購一個資產,而不是整個公司。
我們收購一家公司,可以買股權,也可以買資產。買股權,可以買51%的股權獲得控製權,也可以100%收購獲得絕對控製權。買資產,也可以隻買有價值的那部分資產。這就帶來一個問題,企業在並購時,應該如何選擇買資產還是買股權?這就需要我們了解二者的優缺點。
買資產還是買股權?
買股權的好處是,買51%的股權就可以控股。如果買20%以下的股權,會作為短期或長期金融品出現在企業的資產負債表上,每年會隨著投資性產品的價格波動而影響企業的資產負債表。擁有對方的控製權,企業就可以產生影響力,可以通過整合的過程,發揮資產的協同效應提升企業的價值。
買股權的風險在於,買了股權之後,就要承接對方的負債,債務不僅僅是在資產負債表上可以看到的債務,還包括隱含債務,比如標的企業未解決的法律糾紛、不合理的避稅措施被發現後補繳稅款的風險等。
買資產的好處是,企業不需要承擔標的企業的負債。但是優質的資產並不容易收購。一是優質資產企業往往不會出售;其次優質資產會吸引很多買家,購買的競爭會很激烈。對於有些特殊企業,收購資產可以避開一些限製。如處於破產保護的企業,它的資產(如專利技術)可能非常有價值,但是它股權的價值就是0了,這時候就隻能買資產。
同樣,買資產也存在一定的問題。有些情況下,單獨將資產剝離出來,可能會提高收購的價格。另外,收購不同類型資產的資產,有可能需要企業付出更多的稅。比如企業去買一個酒店,如果隻買資產,就要支付房地產交易稅。而企業直接收購持有這個酒店的公司的股權,就可以免去房地產交易稅。
所以這兩種方式各有利弊,要根據實際情況做出選擇。
美國市場:追求範圍經濟的並購成趨勢
我們先來回顧一下中國和美國的資本市場,看一下並購市場發生了什麽事情。
這張表(下)給了過去三十年美國市場針對上市公司的並購。我們看到,盡管全球化如火如荼,但是大部分在美國市場針對上市公司的並購交易,還是本土公司之間的並購。
再看並購額,圖中有幾個年份可以達到1萬億美元的交易額,這是非常大的體量。而且還有一個特征,在並購交易的年份上,有非常劇烈的起伏,這是因為並購和經濟增長的形勢或前景密切相關。宏觀經濟有時擴張,有時收縮。對於企業家而言,什麽時候做並購的時機最好?
答案應該是經濟差的時候。這時資產價格普遍被低估,市場整體的估值比較低,企業可選標的也比較豐富,因為這時候沒有人買。但是我們看上圖,20世紀90年代末,2007年之前以及最近幾年出現了並購的高峰,這幾個高峰恰恰是經濟好的時候。出現這種情況的原因在於,人的行為偏差,即“追漲殺跌”,在經濟形勢好的時候,怕被落下,紛紛開展並購。而當經濟形勢下行的時候,企業的決策也趨於保守,不願冒險並購。
但是我們要知道,經濟是螺旋式上升的,經曆過低穀,經濟形勢一定會好轉起來。所以我們應該在經濟差的時候,資產估值低的時候去買。
再來看美國市場針對非上市公司的並購,也有幾個高峰的時期,最高峰一年整個交易達到了8000億美元,這個數字針對上市公司的並購一萬億美元相差很多。我們還可以看到整個並購市場,針對上市公司的並購占了大的部分,非上市公司體量比較小,即使最高峰一年也隻占到1800億美元。
另外一點,金融危機以後針對非上市公司並購的反彈非常迅速,從2010年開展V型反彈,而針對上市公司的並購2013年才出現反彈。針對非上市的公司並購在美國已經出現了先於針對上市公司的反彈,這裏麵很多原因,其中一個很重要的原因是追求範圍經濟。
什麽是範圍經濟?以前大家認為這些達到上千億市值甚至上萬億市值的公司是有天花板的,不能再增長,但現在不是了。現在發生的情況是範圍經濟,很多創業公司增長得非常好,接下來想一個退出的問題,退出常見的一般有兩種方式,一是通過IPO直接上市,二是把公司賣給一家上市公司。
這兩種方式你會如何選擇?假如我們是充分開放的市場,是一個注冊式市場,我們選IPO,因為這樣估值更大。美國是完全注冊製市場,越來越多的小公司,尤其是高增長公司不喜歡選擇IPO,而是喜歡把自己的公司賣給更大的公司、更大的平台,就是為了實現範圍經濟。
因為一家小公司如果去上市,通過融資、依靠自己的力量實現增長,每年20%~30%的增長速度就很不錯了。但如果把公司賣給騰訊、蘋果、微軟、亞馬遜這些巨頭,就可以利用大公司現存的平台的資源(渠道、資金、研發),使得產品獲得指數級的增長。同一個平台卻有不同的產出,使小公司的企業家更願意把公司賣給大平台和大企業取得更快的增長,這是美國市場已經出現的趨勢。

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