亚游国际谘詢孕育於2006年,成立於2009年。企業使命:致力於中國中小企業做快、做大、做強、做久,使中國企業標準化、自動化、品牌化、國際化發展。
您當前的位置: 主頁管理文庫

企業改製為有限責任公司程序

發布於:2013-3-29 00:42  作者:admin   點擊:
    有限責任公司的設立,一般采用發起設立的方法,即由公司發起人認購全部公司股份。這與股份有限公司既可以采取發起設立也可以采取募集設立的方法不同。在我國,除了發起設立之外,一人有限責任公司由一個自然人出資設立,還有國家單獨出資設立的方法,適用於設立國有獨資公司。
    我國《公司法》規定,有限責任公司由50人以下出資設立;國家授權投資的機構或國家授權的部門可以單獨出資設立國有獨資的有限責任公司。對於原國有企業,《公司法》規定,凡符合有限責任公司設立條件的,單一投資主體(即國家)的,可以依照該法改製為國有獨資的有限責任公司;多個投資主體的,可以依照該法改製成前述第一種有限責任公司,即發起設立的有限責任公司。雖然改製與發起設立有所不同,但是考慮到與發起設立還是有很大的相似之處,因此於此一並論之。
 
    設立有限責任公司的條件具備後,按照下列程序設立公司: 
  一、發起人達成有限責任公司設立協議 
  公司發起人是指按照公司法、行政法規的規定,締結發起人協議,提出設立公司的申請,認購公司股份,對公司的設立承擔責任的公司創辦人。法人和符合創辦條件的自然人都可以成為有限責任公司的發起人。發起人通過平等協商,達成設立有限責任公司的協議, 可以共同委托一位或其中數位發起人具體辦理申請登記等設立事務,也可以委托專門從事代理該項業務的第三人作為受托人(代理人)辦理該事務。公司可行性報告、公司章程等文件一般也是由發起人起草。在股份製試點階段,國有企業進行股份製改造,實際上是由該企業的上級主管部門作出設立決定,成為事實上的發起;或者由企業自己提出申請,經過主管部門的審核批準,形成發起的事實。 
  二、進行資產評估,界定產權關係 
  股東的出資必須經過國家核準登記的注冊會計師驗證和出具證明。如果涉及國有資產出資的,應當由國有資產管理部門確認其產權歸屬,切實維護國有資產不受侵害。 
  三、製訂公司章程 
  有限責任公司的章程由全體股東共同製訂,並由全體股東在該章程上簽名蓋章。公司章程應當載明下列事項(《公司法》第25條):
  1.公司名稱和住所;
  2.公司經營範圍;
  3.公司注冊資本;
  4.股東的姓名或名稱;
  5.股東的出資方式、出資額和出資時間;
  6.公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則;
  7.公司的法定代表人;
        8.股東會會議認為需要規定的其他事項。 
  四、股東繳納出資額 
  有限責任公司的注冊資本為公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東首次出資額不得低於注冊資本的百分之二下,也不得低於法定注冊資本最低限額,其餘部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足,其中投資公司可以在五年內繳足。違反設立協議約定的時間和數額的,該股東應當對其他履行了認繳義務的股東承擔違約責任。 
  股東可以用貨幣出資,也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權等作價出資。股東出資的實物應當為公司生產經營所需的建築物、設備或者其他物資;同時應當委托具有合法資格的資產評估機構進行資產評估;數額不大的,可以由股東各方按照國家有關規定確定該實物的價值和作價;其中用國有資產出資作價的,資產評估結果應當經過國有資產管理部門的核資、確認。同時根據《公司法》第27條的規定,全體股東的貸帛出資金額不得低於有限責任公司注冊資本的百分之三十。
  股東辦理公司登記前,股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。應當將公司的貨幣出資額足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資產,應當依法辦理其財產權的轉移手續。
  五、股東全部繳納出資後,應當由法定的驗資機構驗資,並出具證明 
  驗資機構一般為會計師事務所,驗資證明一般需要兩名以上的注冊會計師簽名,才具有法律效力。
  六、申請登記注冊 
  設立有限責任公司應當申請名稱預先核準。
應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預核準和申請設立登記。設立國有獨資的有限責任公司,應當由國務院或者地方人民政府授權的本級人民政府國有資產監督管理機構作為申請人,申請設立登記。法律、行政法規或者國務院決定規定設立有限責任公司必須經批準的,應當在獲得批準文件之日起的90日內向公司登記機關申請設立登記。逾期申請設立登記的,申請人應當報審批機關確認原批準文件的效力或另行報經審批。 
  有限責任公司的設立登記程序如下: 
  1.申請名稱預先核準。公司設立登記前,必須先申請名稱預先核準。進行該申請需要提交以下文件:
有限責任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發起人簽署的公司名稱預先核準申請書; 全體股東或者發起人指定代表或者共同委托代理人的證明; 國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。
  2.申請設立登記。由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記。申請設立有限責任公司,應當向公司登記機關提交下列文件:公司法定代表人簽置的設立登記申請書;全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明;公司章程;依法設立的驗資機構出具的驗資證明,法律,行政法規另有規定的除外;股東首資出資是非貨幣財產的,應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續的證明文件;股東的主體資格證明或者自然人身份證明;載明公司董理、監事、經理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明;公司法定代表人任職文件和身份證明;企業名稱預選核準通知書;公司住所證明;國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。法律、行政法規規定設立有限責任公司必須報經審批的,還應當提供有關機關的批準文件。 
  七、填發出資證明書
  有限責任公司成立後,應當向股東簽發出資證明書。該證明書應當載明下列事項:公司名稱;公司登記日期;公司注冊資本;股東的姓名或名稱;該股東繳納的出資額和出資日期;出資證明書的編號和核發日期。出資證明書應當由公司蓋章。
  有限責任公司應當設立股東名冊,記載下列事項:股東的姓名或名稱及住所;股東的出資額;股東出資證明書的編號。

[相關閱讀]

  • 服務項目

  • 關於亚游国际

    关于亚游国际

    聯係我們

  • 服務支持

我們介紹

亚游国际企業管理谘詢有限公司,專業從事企業管理谘詢服務,企業戰略規劃,企業文化建設等谘詢服務,企業培訓體係建設,講師推薦等服務。如果您感覺我們不錯請分享↓給更多的人

備案號: